最高人民法院裁判文书

深圳市朗钜实业集团有限公司与陈晓晨、牛芸、罗爱玲股权转让纠纷案［最高人民法院（2010）民二终字第122号民事判决书］

裁判要旨：股权转让协议解除后，转让方未及时退还转让款的，依法应承担因此给受让方造成的经济损失。就迟延付款一方而言，其能预见到的因迟延付款给对方造成的损失通常仅限于该款项的利息损失；就受让方而言，如果其及时另行贷款亦可避免对方迟延付款给自己造成更大的损失，如果收款方系因没有采取适当措施而致使损失扩大，就扩大的损失其不得要求迟延付款方赔偿。

最高人民法院认为：原审判决认定朗钜公司系依据（2008）兰法民二初字第00128号判决解除中拍公司与陈晓晨签订的《股权转让合同书》以及朗钜公司与陈晓晨、牛芸、罗爱玲签订《股东出资转让协议》的事实，提起本案诉讼，对此，朗钜公司和本案其他各方当事人均无异议，本院予以确认。原审判决确认，前述《股权转让合同书》及《股东出资转让协议》解除后，陈晓晨、牛芸、罗爱玲应返还朗钜公司股权转让款34332026.86元，各方当事人对此均无异议，本院予以维持。（2008）兰法民二初字第00128号判决发生法律效力后，陈晓晨、牛芸、罗爱玲理应及时将上述款项退还朗钜公司，其未及时退款依法应承担因此给朗钜公司造成的经济损失。就迟延付款一方而言，其能遇见到的因迟延付款给对方造成的损失通常仅限于该款项的利息损失；就收款方而言，如果其及时另行贷款亦可避免对方迟延付款给自己造成更大的损失，收款方如果系因没有采取适当措施而致使损失扩大，就扩大的损失其不得要求迟延付款方赔偿。因此，原审判决按朗钜公司的起诉请求判令陈晓晨、牛芸、罗爱玲向朗钜公司赔偿利息损失4406464.12元，可以弥补迟延退款给朗钜公司造成的损失。朗钜公司在获得上述利息赔偿之外，另行主张陈晓晨、牛芸、罗爱玲就迟付款项每日向其支付万分之三的违约金，不符合《合同法》第一百一十三条、第一百一十九条的规定，对其主张本院不予支持。陈晓晨、牛芸、罗爱玲在本案一审答辩中虽未直接主张朗钜公司诉请的违约金高于该公司遭受的经济损失，但陈晓晨、牛芸、罗爱玲均主张陈晓晨与中拍公司已经在相关和解协议中互相免除了对方的赔偿责任，并据此主张朗钜公司无权主张利息损失和迟延付款违约金，原审判决根据当事人的抗辫对朗钜公司关于支付迟延付款违约金的诉请是否正当进行审查，程序并无不当，朗钜公司关于原审判决程序错误的上诉理由，本院不予支持。

——最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例（第五卷）》（下），中国法制出版社2011年版，第507～517页。
《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷I》2017年9月版第501页观点编号260