最高人民法院裁判文书

安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权转让纠纷案［最高人民法院（2013）民二终字第83号民事判决书］

裁判要旨：出让方委托产权交易中心通过公开挂牌方式转让其股权，并由产权交易中心发布转让公告，对转让标的、转让标的企业的基本情况、转让底价及转让价款支付方式等内容进行说明，明确告知了资产评估报告和审计报告的文号，且进行了风险、不确定因素的提示。在公开挂牌交易时，出让方再次对目标公司的重大资产变化情况进行了补充披露。同时，基于出让方的提示及相关资料反映的事实，竞买者亦应负有及时进行相关情况的审查义务，并应对其所作出的竞买决定自行承担经营及市场风险，承担相应的民事法律后果。

最高人民法院认为：（一）关于鑫城公司在转让案涉股权时是否履行了信息披露义务，实嘉公司是否因其信息披露瑕疵而受到了重大损失的问题。

鑫城公司委托合肥市产权交易中心通过公开挂牌方式转让其持有的城开公司70%国有股权，并由合肥市产权交易中心发布《城开公司70%国有股权转让公告》对转让标的、转让标的企业的基本情况，转让标的企业主要财务指标数据、资产评估核准或备案情况，产权转让行为的内部决策及批准情况，转让底价及转让价款支付方式，意向受让方应具备的基本条件、交易条件，竞买保证金及产权交易服务费、履约保证金，特别事项等内容进行了说明，公告同时明确表述了确定转让标的企业资产、主要财务指标等情况所依据的资产评估报告和审计报告的文号和作出机构，并指出资产评估、审计的基准日是2010年4月30日，初步履行了披露转让标的基本情况的义务。公告亦提示意向受让方充分关注、调查与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对转让标的企业资产及企业经营管理造成的影响。对于实嘉公司提出异议的康城水云间、康城商业中心等项目，案涉审计报告“其他事项说明部分”和案涉公告“特别事项说明”部分对其在资产评估、审计基准日之前的情况进行了说明。审计报告正文末尾同时载明其附件包括资产负债表、会计事项调整表及各项资产负债明细审定表。其中，各项资产负债明细审定表对康城水云间项目预收房款的情况，在预收款项目栏进行了记载，并列明了预售住宅、门面房的楼号、房号等信息。同时，根据原审法院查明事实，在资产评估、审计基准日之后，城开公司将此前预售的康城水云间项目住宅、门面房交付业主，其他项目也如约予以开展，目前并无证据证明相关项目的开展存在违法之处。因此，对于实嘉公司关于鑫城公司披露转让标的信息的文件不完整、不真实、不准确的主张，本院不予支持。

鑫城公司在转让案涉股权时基本履行了信息披露义务，但对资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前，城开公司资产的重大变化情况没有及时进行补充披露；从本案现有证据看，信息披露材料虽表明康城水云间预售房收入属于预收款，但没有直接明确康城水云间项目的存量房产总面积与处于预售状态的存量房面积之间的关系。原审法院认为鑫城公司上述信息披露过程中存在的瑕疵，在一定程度上增加了竞买者产生模糊认识的可能性，但不足以影响实嘉公司在竞买活动中作出的最终决策，并无不妥。

作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，实嘉公司在作出交易标的额高达数亿元的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有充分了解之后作出理性的商业判断。而上述资料对资产评估、审计基准日为2010年4月30日，康城水云间项目有预售情况、预售房款属于预收款等情况均有明确披露。若鑫城公司如实嘉公司所称未完整提交并公开相应文号的资产评估报告、审计报告及其附件，实嘉公司亦有权在参与竞拍之前，要求其予以完整公开。同时，实嘉公司在竞买过程中，已向合肥市产权交易中心出具《履行合同义务的承诺函》，明确表示“已仔细阅读并研究了贵方的城开公司股权转让文件及其附件”，“完全熟悉其中的要求、条款和条件，并充分了解标的情况”。因此，原审法院认定实嘉公司作为房地产开发企业，在竞买过程中负有审慎审查义务，且其未能全面履行竞买者的审慎审查义务，并无不妥。事实上，实嘉公司在参与股权竞买过程中，可以通过研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件等资料，及时了解城开公司翔实的经营状态，在这方面并不存在实质性障碍。且实嘉公司亦未能提供充分证据证明因鑫城公司的信息披露瑕疵使其受到了经济损失。故实嘉公司主张的该项上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

（二）关于实嘉公司要求鑫城公司承担违约责任和瑕疵担保责任，进而减少其向鑫城公司支付的股权转让剩余款项的主张是否成立的问题。

实嘉公司参与竞买城开公司70%国有股权，并与鑫城公司签订《产权转让合同》，该合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行各自义务。签订合同后，城开公司完成股东工商登记变更手续，实嘉公司成为该公司股东，持股比例为70%，鑫城公司已履行了合同约定义务，转让标的股权本身并无瑕疵。实嘉公司主张鑫城公司承担违约金和瑕疵担保责任，没有事实和法律依据。按《产权转让合同》约定，实嘉公司应如期履行给付股权转让剩余款项的义务，其主张以鑫城公司承担的违约金抵减股权转让剩余款项的理由不成立，本院不予支持。

——最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例（2014）》，中国民主法制出版社2015年版，第235～245页。
《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷I》2017年9月版第408页观点编号207