最高人民法院裁判文书

遵义渝禾商贸有限责任公司与中信银行股份有限公司贵阳分行等合同纠纷申请再审案［最高人民法院（2016）最高法民申7号民事裁定书］

最高人民法院认为：本案系保理业务合同纠纷。

首先，关于涉案债权转让的情况。根据二审判决查明的事实，中信银行在二审程序中依渝禾公司的申请提交了一份中信银行和东方资产公司杭州办签订的《债权转让合同》复印件。中信银行同时提交书面声明称：该行所提交的对外进行债权转让的相关证据，仅为配合法院查明本案事实之目的使用，但皆不可视为该行向债务人、保证人通知债权变动情况。该债权上所涉变动情况在该行未向债务人及保证人（包括南江公司、渝禾公司、简传刚、杨小平）正式发送债权转让通知前，对债务人、保证人不发生效力。《债权转让合同》约定，截至2014年6月20日，中信银行将其本金3520万元、利息416322.51元，共计35616322.51元的债权转让给东方资产公司杭州办，其中包括了本案所涉债权。该合同第5.4条约定，为减少处置环节，提高对所购债权的处置变现的效率，本合同项下债权转让事宜，是否向相关债务人及担保人发出书面通知以及办理相关抵押权、质权变更登记手续，由双方协商决定，如一方提出需通知或办理变更手续，另一方应予配合，因通知或办理变更手续而产生的费用由提出方承担。

其次，关于中信银行的诉讼主体资格即债权转让对债务人渝禾公司的效力问题。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不可撤销，但经受让人同意的除外。”该条规定采债权转让的通知主义模式，通知是债权转让对债务人生效的要件。债务人应当向谁履行债务，取决于其是否收到债权转让通知。债务人在没有收到债权转让通知前，不论其是否实际知晓债权转让的情况，债权转让对债务人均不发生法律效力，债务人仍应向原债权人履行债务。本案中，转让人中信银行和受让人东方资产公司杭州办就涉案债权达成转让协议，涉案债权由中信银行转移至东方资产公司杭州办，但中信银行未向债务人渝禾公司发出债权转让通知，故该债权转让对渝禾公司不发生法律效力。

渝禾公司称中信银行已通过口头方式履行了通知手续，系其单方陈述，并未提供证据证明，且该陈述与《债权转让合同》关于转让双方协商后以书面方式通知的约定相左，亦不符合银行业务实践，故本院不予采信。关于中信银行在二审程序中提交《债权转让合同》复印件的行为性质，其已声明向法院提交的目的仅为配合法院查明系争事实，不属于对债务人发出的债权转让通知。渝禾公司主张中信银行在诉讼程序中已经发出债权转让通知且不可撤回，缺乏事实依据。

综上，原判决认定中信银行未将债权转让事实通知债务人渝禾公司，故渝禾公司仍应向中信银行继续履行债务，并无不当。渝禾公司关于中信银行不具有诉讼主体资格的申请再审理由不能成立。

其三，关于二审法院是否应责令中信银行发出债权转让通知的问题。债权转让通知义务是债权人在债权转让协议项下对受让人负有的一项合同义务，以使受让人获得向债务人主张债权的权利。《不良贷款案件规定》第六条即“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《合同法》第八十条第一款规定的通知义务。在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实”的规定，亦是从金融资产管理公司作为受让人享有权利的角度，明确其起诉后，有权要求原债权银行配合查明通知事实或补充履行通知义务。债务人作为债权转让协议以外的第三人，并不享有该项请求权，且合同法规定债务人依据债权转让通知确定债权的归属，已经妥善保护了债务人的善意信赖和交易安定，因此债权人是否进行债权转让通知，无涉债务人的利益。本案中，《债权转让合同》第5.4条约定，为提高对所购债权的处置变现的效率，是否向相关债务人及担保人发出债权转让的书面通知，由转受让双方协商决定。此约定不违反我国法律和行政法规的规定，其合法有效。中信银行有权选择不向债务人渝禾公司履行通知手续，渝禾公司主张法院应当责令中信银行履行通知义务，于法无据，其关于原判决适用法律错误的申请再审理由，本院不予支持。

其四，关于涉案债权是否已经清偿完毕的问题。第三人代为清偿债务，属于合同履行范畴，其法律后果是消灭原债关系，由代为清偿人取得向债务人的求偿权，故与债权转让有本质区别。本案中信银行和东方资产公司杭州办签订并履行了《债权转让合同》，债权转让的性质是清晰明确的，东方资产公司杭州办支付的款项是受让债权的对价，并不是代为清偿债务。中信银行在收到受让款后所作的内部账务处理，不改变债权转让的性质。渝禾公司主张涉案债务已清偿完毕，无事实和法律依据，本院亦不予支持。

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《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷III》2017年9月版第1882页观点编号1032