股东知情权系工具性权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利的重要基础。我国《公司法》对股东知情权的规定由来已久，《公司法》（2023修订）将“会计凭证”明确纳入可供股东查阅的公司特殊信息资料范畴，使得股东知情权条款成为本次修订的明星条款之一，一度成为经济、司法领域热议的焦点话题。
《公司法》（2023修订）将“会计凭证”明确纳入股东知情权范围，彰显了法律对股东（特别是中小股东）利益的保护。但毕竟《公司法》不是股东权益保护法，它需要妥善平衡股东与公司之间的利益，如果允许股东随意查阅会计账簿、会计凭证等涉及公司商业秘密的敏感性文件，必然会对公司正常经营造成损害，故《公司法》（2023修订）第五十七条第二款同时将“正当目的”设置为股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证的前提条件。
因此，很多股东知情权纠纷案件的诉讼当事人往往是围绕查阅股东是否具有“不正当目的”而展开交锋。
下面，高庭律师将结合相关法律规定及司法判例，对股东查阅会计账簿、会计凭证等文件时，“不正当目的”之证明责任及判断标准等问题作简要梳理：
“不正当目的”的证明责任《公司法》（2023修订）第五十七条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
可见，我国《公司法》仅要求查阅股东履行说明“目的”的前置程序，而非“正当目的”之证明义务。如公司主张查阅股东有不正当目的，可能损害公司利益的，应对“不正当目的”承担举证责任。
“不正当目的”的裁判标准
《公司法解释（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
“正当目的”是一个主观概念，在法律缺乏明确规定的情况下，对其很难进行界定。《公司法解释（四）》第八条采取了“以客观行为推定主观目的”和“列举+概括”的方法，将不正当目的类型化为“存在实质性竞争关系”、“经济间谍”、“有经济间谍前科”、“损害或可能损害公司合法利益”四类情形，为“不正当目的”的认定提供了相对明确的裁判标准。
就查阅股东而言，股东说明目的并非不受任何约束，一般应符合“具体性”标准。从利益平衡的角度看，查账目的缺乏具体性有助于滥权或者隐藏不良企图之嫌，而且也不利于公司针对“不正当性”进行举证抗辩。诸如实现知情权、实现监督权、确保股东行权等过于空泛的理由往往不能满足具体性要求，从而导致相关诉讼请求被驳回。各地法院对查账目的是否符合“具体性”标准的把握，宽严不一。一般来讲，查阅目的相对越具体，越会使法官形成内心确信、从而增强胜诉的可能性。
就公司而言，一般来讲“不正当目的”的证明标准达到“高度盖然性”之要求即可，并不要求公司举证证明股东此时行使知情权必然会或已经损害公司利益。也就是说，公司只需证明股东行使知情权可能导致公司合法利益受损，即完成了举证证明责任。
例如，（2023）川01民终13295号案件中，法院认为，范某系某公司的法定代表人、执行董事及经理，在某公司和目标公司的经营范围存在竞争关系的情况下，对范某诉请要求查阅目标公司会计账簿的请求不予支持。
当然，当公司已初步证明股东查阅具有“不正当目的”时，主张知情权的股东仍可以就其不具有“不正当目的”以及不会损害公司利益进一步举证，此时只是发生了举证责任的转移。
例如，（2018）桂民再76号案件中，在目标公司提供了邹某具有“不正当目的”的表面证据后，邹某补充提供了自营公司无正常营业的相关证据，证明自营公司与目标公司之间不存在实质性竞争关系，故法院认为目标公司关于邹某自营公司与其存有同业竞争关系的主张不成立，从而支持了邹某查阅会计凭证的诉请。最高人民法院（2020）最高法民再170号案件中也表达了类似观点。
律 师 提 醒
在股东知情权纠纷中，各方当事人应注意如下事项：
1、股东行使知情权时，切忌提出空洞、抽象的理由，以免未尽说明义务而被驳回。
2、为了减少股东滥用知情权对公司合法利益造成的损害，股东之间或公司应当重视通过章程、股东间协议等方式加强对股东知情权行使的一般性限制。例如，股东可以从公司实际及自身经验认知出发，通过章程、股东间协议对《公司法解释四》第八条第一款第四项中“不正当目的”的其他情形加以明确列举、完善；
鉴于公司很难举证查阅股东在行权时存在“不正当性”，股东可以通过章程、股东间协议中约定行权股东对查阅信息资料的正当使用方式、保密义务以及事后泄密、谋取私利等不正当行为的法律责任（如明确约定违约金或容易举证的违约责任计算方式等）。
转载自浙江高庭律师事务所 蔡利君