在商事法律领域，公司解散与清算作为公司生命周期中的重要环节，其法律程序的规范性和可操作性直接关系到公司股东、债权人以及其他利益相关者的合法权益。为了进一步明确和细化《中华人民共和国公司法》中关于公司解散与清算的相关规定，最高人民法院颁布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称“公司法解释二”），为人民法院审理此类案件提供了具体的法律指引。本文旨在深入探讨公司法解释二如何具体指导公司解散与清算的法律实践，以期为相关主体提供有益的参考。

公司法解释二首先明确了提起解散公司诉讼的主体资格及事由。根据该解释，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在面临公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会、股东表决无法达到法定或公司章程规定比例导致无法做出有效决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会解决等经营管理严重困难情形时，有权向人民法院提起解散公司诉讼。这一规定不仅确保了小股东在公司陷入僵局时的合法权益，也避免了因个别股东恶意诉讼而导致的公司不必要的解散。同时，解释还明确规定了人民法院不予受理的解散公司诉讼事由，如股东以知情权、利润分配请求权等权益受损或公司亏损、财产不足以偿还全部债务等为由提起的诉讼，这些情形并不构成公司解散的法定事由，从而避免了诉讼资源的浪费和公司运营的不必要干扰。

在公司解散诉讼过程中，公司法解释二还规定了相关的财产保全和证据保全措施。股东在提起解散公司诉讼时，可以向人民法院申请财产保全或证据保全，以确保公司财产不受损失或证据不被灭失，为后续的清算工作提供有力保障。同时，解释还明确了股东提起解散公司诉讼的被告应当是公司本身，而非其他股东，这一规定有助于维护公司法律人格的独立性，确保诉讼程序的公正性和有效性。

在解散公司诉讼的调解与判决方面，公司法解释二鼓励当事人通过协商方式解决争议，如由公司或股东收购股份、减资等方式使公司存续。这不仅能够维护公司的稳定性和持续经营能力，还能够减轻法院的审判压力，实现法律效果和社会效果的有机统一。若当事人无法协商一致，人民法院应当及时作出判决，以保障公司解散程序的顺利进行。判决解散公司后，公司应当依据公司法及公司法解释二的相关规定，及时成立清算组进行清算工作。

公司法解释二对清算组的成立、组成及职责进行了详细规定。清算组应当在解散事由出现之日起十五日内成立，并依法履行通知债权人、编制资产负债表和财产清单、清理公司财产、清偿债务等职责。在清算过程中，清算组应当严格遵循法定程序，确保清算工作的公正性和透明度。同时，解释还规定了清算组成员的更换条件，如违反法律、丧失执业能力或民事行为能力、严重损害公司或债权人利益等情形，以确保清算工作的顺利进行和清算结果的公正性。

此外，公司法解释二还规定了债权人在清算过程中的权益保护措施。债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求重新核定；若清算组不予重新核定或债权人对重新核定的债权仍有异议，可以向人民法院提起诉讼。这一规定为债权人提供了有效的法律救济途径，保障了其在清算过程中的合法权益。同时，解释还规定了债权人补充申报债权的程序及清偿顺序，确保了债权人能够依法参与清算程序并获得相应的清偿。

在公司清算的终结与责任追究方面，公司法解释二也进行了明确规定。清算组在完成清算工作后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。若清算组在清算过程中存在违法行为或未依法履行职责导致债权人利益受损的，人民法院应当依法追究其法律责任。这一规定不仅强化了清算组的法律责任意识，也为债权人提供了有效的法律保障。