在公司运营的复杂棋局中，债务问题如影随形。部分未届出资期限的股东，面对公司可能出现的 “风雨”，试图通过转让股权这步 “棋” 来逃避出资责任与债务，尤其是将未出资到位的股权以低价或零对价转让给实质无力出资的第三方。随着2024年7月1日新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）的正式实施，这种转让行为究竟能否让原股东得偿所愿地全身而退？本文将依据相关法律规定为大家进行剖析。
一、原股东责任分析（一）出资义务的法定性与不可转移性
股东的出资义务是基于其对公司的股东身份而产生的法定义务，具有相当的严肃性和不可随意变更性。即使股东转让了股权，其在原股权对应范围内的出资义务并不当然消失。
（二）债权人利益保护原则下的责任追溯
从债权人的角度来看，他们在与公司进行交易时，通常是基于对公司整体资产状况和股东信用的评估。当原股东转让未出资股权导致公司资产减少或偿债能力下降时，债权人的利益就面临潜在威胁。新《公司法》为了保护债权人的合法权益，在特定情况下，债权人有权追溯原股东的责任。
（三）股权转让合同的效力与责任承担
在转让未出资股权的过程中，股权转让合同的效力也是一个关键问题。如果合同存在欺诈、恶意串通等情形，损害了公司或其他股东的利益，那么该合同可能被认定为无效或可撤销。在这种情况下，原股东不仅无法摆脱出资责任，还可能面临因合同无效或撤销而产生的其他法律后果，如返还转让价款、赔偿损失等。
二、实践裁判案例
ABC科技有限公司成立于2020年，主要从事软件开发业务。股东甲在公司成立时认缴出资500万元，但实际仅出资200万元。2023年，由于甲个人资金紧张且认为公司发展前景不明朗，便将自己未出资到位的股权以零对价转让给了乙。乙在接手股权时，实际上并无足够的资金进行后续出资，且对公司的经营状况也未进行深入了解。
2024年，ABC公司因与一家供应商发生债务纠纷被起诉至法院。供应商要求ABC公司支付拖欠的货款及违约金共计300万元。法院在审理过程中发现，股东甲在转让股权时，公司已经存在多笔未结清的债务，且甲明知公司面临债务风险，却仍将股权以零对价转让给无实际出资能力的乙。
法院经审理认为，股东甲在转让股权时未能履行其出资义务，且其转让行为存在恶意逃避债务的嫌疑。虽然甲已将股权转让给乙，但根据法律规定，甲仍需对其原股权对应的出资义务承担责任，并在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。最终，法院判决甲在未出资的300万元范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。
三、原股东责任承担的法律解析
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一项规定和新《公司法》第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
上述法条很大程度上避免了股东通过股权交易逃避自身出资义务和对债权人的赔偿责任。需要注意的是，未实缴的股权转让无论发生在新《公司法》实施前或实施后，也不论转让人主观上为善意或恶意，都应依法承担相应责任。而且，转让人的补充责任不能约定免除，转让人与受让人之间的内部约定仅能作为事后追偿的依据，但不能对抗公司债权人等第三人。
同时，如果股东将未实际出资的股权进行过一次或多次转让，发生纠纷时，公司债权人可要求公司和未出资到位的股东清偿债务，还可以向转让前的原股东以及其前一手转让人主张权利。
四、结论
综上，转让未出资股权的行为并不能让原股东简单地如愿以偿地摆脱责任。无论是基于出资义务的法定性、债权人利益保护原则，还是从股权转让合同的效力等角度来看，原股东都不能轻易通过转让股权来逃避其应承担的责任。因此，广大股东在公司经营过程中应当充分认识到自身的出资责任，依法依规履行义务，避免因不当行为而引发法律风险。
转载自四川恒和信律师事务所 柯璋