前言
我国公司法自颁布以来，前后经历了5次修改，过程中取消了最低注册资本、股东认缴出资制度等，明确放宽了前端资本制度，提高了市场活跃性。但公司法对于公司资本的后端机制即减资制度相关的规则却相对缺少。
减资是公司资本退出制度的重点环节。结合现有市场经济的发展以及司法实践中涉及减资纠纷存在的问题。新公司法对减资规则机制作出了较大突破。从原来单一的债权人保护转变为多维度公司自治、股东、债权人利益平衡的模式。新公司法的减资制度以资本维持原则为基础，新设了简易减资程序、类别股东的减资表决权以及国家企业信息信用公示系统的公告渠道等，而且增设了违法减资的责任后果，新公司法减资制度的完善和创新，有利于司法实务问题的解决，一定程度上提高了民商事交易的效率。
No.1 一般减资程序及方式
一般减资程序，应编制资产负债表及财产清单，在公司作出股东会决议之日起十日内通知债权人，并应在三十日内通过报纸或国家企业信息信用公示系统对减资情况进行公告。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
新公司法明确以等比例减资为原则，应该按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资，但允许有限责任公司的股东对不同比减资另行作出约定。不等比的减资方式充分尊重公司自治、股东自治，更好的保障股东公平。
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《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十四条
No.2 简易减资程序及方式
除一般减资程序外，引入了大陆法系的简易减资程序，该简易减资程序是新公司法减资制度的重要创设，提高了公司减资的效率。新公司法明确了公司通过使用任意公积金、法定公积金以及使用资本公积金仍不能弥补亏损的情况下，可以直接通过股东会直接作出减少注册资本决议并公告的方式，直接减少注册资本以弥补亏损。但是使用简易减资程序时，公司资产不得向股东分配且股东缴纳出资或股款的义务不能免除。减资之后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
对符合简易减资条件的，新公司法免除了一般减资中的全面债权申报和异议规则，公司在股东会作出减资决议之日起 30 日内完成报纸或国家企业信息系统公告义务，即可从事后续减资行为。
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《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十五条
No.3 违法减资的后果
从司法实务分析，涉减资案例中最突出的争议集中在违法减资的责任上。以2023年至2024年90个案例为样本进行分析，大部分案件的争议焦点都围绕减资程序的合法性，其中也有少部分案件减资未通知债权人以及公司减资决议效力等。
案例一：北京市第一中级人民法院（2023）京01民终8076号
法院观点：
认缴资本制下的股东出资义务，相当于股东对公司承担的在出资范围内的担保责任，故在公司减资时，应履行法定程序要求，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，违反法律规定的减资行为与股东违法抽逃出资在法律评价及对债权人利益的影响方面，本质上并无不同，相关责任人应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任。
在减资过程中，某公司已对遗留问题承诺由各股东按照原注册资本数额承担责任。故A某某作为瑕疵减资的股东，应在违法减资范围内对某公司不能获得清偿的债务承担补充赔偿责任。
案例二：北京市顺义区人民法院（2023）京0113民初14408号
法院观点：
减资过程中股东应尽到合理的注意义务。在明知公司对外负债的情况下，仍然作出减资决议，且未依法通知已知债权人宋某即办理了注册资本变更登记，应当认定其未能尽到合理的注意义务。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。在注册资本认缴制下，有限责任公司的股东虽然享有出资期限利益，但仍应按照认缴出资期限足额缴纳出资，认缴的出资到位后会作为公司财产对外承担责任，也即股东认缴而未实缴的出资仍属于公司责任财产的范围。
本案中，某科技公司将其股东认缴而未实缴的出资予以减除，该减资行为免除了该股东将来对某科技公司的出资义务，缩小了某科技公司的责任财产范围，势必导致某科技公司的偿债能力受到实质性影响。某科技公司减资未依法通知已知债权人宋某，致使宋某无法行使在某科技公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，造成了宋某的债权实现因某科技公司注册资本的减少而受损。最终认定，相关股东在认缴出资范围内对公司未能清偿债务的部分承担补充赔偿责任。
案例三：北京市通州区人民法院（2023）京0112民初16398号
法院观点：
虽然甲公司在减资时，其对何某的债务尚未经生效判决确定，但双方之间的合同关系成立于甲公司减资之前，且何某已提起诉讼，甲公司发布减资公告时并不能否定债务发生的可能性，甲公司应当清楚其减资行为可能损害何某的债权，因此其在减资时负有通知何某的义务。但是甲公司减资时未直接通知何某，致使何某不能要求甲公司提供担保或清偿债务，不符合法定的减资程序，亦损害了何某的合法权益。
丁某、谢某、唐某作为甲公司的股东，依法负有维持公司注册资本充实的义务。虽然减资的通知义务主体是公司，但丁某、谢某、唐某作为减少注册资本的股东，对甲公司的通知义务应尽到合理注意义务，应当认定丁某、谢某、唐某对甲公司减少注册资本的程序瑕疵负有过错。综上，认定三减资股东在减少注册资本范围内对甲公司欠付何某债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
如违法减资，债权人如何救济自己的权利？新公司法明确在公司违法适用简易减资、公司决议程序不合法、未履行或未全面履行减资通知义务，股东应当退还其收到的资金。如给公司造成损失，股东、董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。因此，新公司法明确了违法减资的责任主体，进一步加强了对债权人的保护。
法条链接
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十六条
转载自陕西博硕律师事务所 权雄飞,胡云艳