在探讨公司治理与解散清算的法律问题时，不得不提的是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（以下简称“公司法解释二”）。这部司法解释自2008年5月19日起施行，至今仍然有效，为正确适用《中华人民共和国公司法》提供了明确的指导。本文将详细解析公司法解释二的内容，包括其定义、依据、解决方法以及总结。

公司法解释二是由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过的一部司法规范性文件。该解释旨在进一步明确公司法的适用范围和司法适用标准，保障公司法的正确实施和司法公正。它主要就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出了一系列规定。

公司法解释二的依据

公司法解释二的制定，是基于《中华人民共和国公司法》的相关规定，并结合了审判实践中的经验和问题。它对公司法的相关条款进行了细化和补充，为人民法院在审理公司解散和清算案件时提供了明确的法律依据。

公司法解释二的解决方法

公司法解释二针对公司解散和清算中的一系列问题，提出了具体的解决方法：

1. 公司解散诉讼的受理条件：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以基于公司经营管理发生严重困难等事由提起解散公司诉讼。这些事由包括公司持续两年以上无法召开股东会、股东表决时无法达到法定比例、公司董事长期冲突等。

2. 清算组的成立与职责：公司解散后，应当在十五日内成立清算组开始自行清算。若公司解散逾期不成立清算组，或者故意拖延清算，债权人、公司股东等利害关系人可以申请人民法院指定清算组进行清算。

3. 清算组的组成与更换：清算组成员可以由公司股东、董事、监事、高级管理人员担任，也可以从依法设立的律师事务所、会计师事务所等社会中介机构中选定。若清算组成员有违反法律、丧失执业能力或严重损害公司利益等行为，人民法院可以根据申请或依职权更换清算组成员。

4. 债权申报与清偿：清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并在一定范围内进行公告。债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求重新核定。未在规定期限内申报债权的债权人，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记并依法清偿。

5. 调解与判决：人民法院在审理公司解散诉讼案件时，应当注重调解。当事人协商同意由公司或股东收购股份、减资等方式使公司存续的，人民法院应予支持。