案情简介
2016年9月23日，被申请人某科技公司受某建设工程有限公司委托，为某市示范区路灯采购及安装招标项目LED灯具产品及部分传统灯具进行采购。要求以自己的名义与供应商签订买卖合同。商品采购预付款由被申请人先行垫付，商品检验合格交付后，委托人按受托人实际支付价款数额一次性支付给受托人即被申请人。
2016年11月2日，被申请人为甲方（买方），申请人为乙方（卖方）签订了销售合同。合同约定的数量、金额为：总数量1748套，总价款为1307436元。上述价格为含17%增值税发票价格。合同约定了产品的交货单位、交货地点、交货方式、交货日期等：合同的付款方式约定：合同签订后，甲方预付总货款的30%，发货前付总货款的95%，质保金5%（质保金一年后由建设单位代付）。违约责任为：1、甲乙双方任何一方均不得单方解除合同。在事实上可以继续履行时，另一方可要求强制履行。如果事实上已经因甲方单方解除合同导致本合同无法继续履行，需按合同总价款的50%付给乙方违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。2、乙方如果未按合同约定的期限交付货物，需按合同总价款的50%付给甲方违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。3、甲方未按合同约定期限向乙方付款的，甲方需按未到期应付而未付货款金额每日千分之三向乙方偿付违约滞纳金，乙方有权顺延交货日期。合同第十条争议解决方法：双方因履行本合同产生的一切争议，如协商不成，任何一方可直接向秦皇岛仲裁委员会申请裁处。合同还约定产品质量应符合CJJ45-2006《城市道路照明设计标准》，按照甲方提供的建设单位封样、包装要求、验收方式等条款。
合同签订后，被申请人于2017年4月26日向申请人汇款预付款392230元。申请人收到预付款后，即委托某市一家公司进行了LED路灯等产品的加工制作，现该批货品在某市公司存放。按合同交货日期的约定，申请人的交货日期应在2017年5月31日前，但合同付款方式约定，被申请人应在发货前先付总货款的95%（含预付款），即第二次付款金额为849833.40元（已扣除5%质保金）。被申请人至申请人申请仲裁尚有849833.40元货款未给付申请人，为此，申请人将定制的各种型号的LED路灯、投光灯合计1748套亦未向被申请人交付。
申请人向本委申请仲裁，请求裁决被申请人继续履行销售合同，给付申请人货款849833.40元，支付违约赔偿金653718元及滞纳金1825443.86元
被申请人主张销售合同显失公平，违约金明显过高，应予调整，合同履行过程中，发生了不可预见，不可抗力的事由，被申请人不应承担违约责任。
争议焦点
1、被申请人是否应承担违约责任？
2、违约金是否过高应予调整？
3、违约金与逾期付款滞纳金是否能一并支持？
裁决结果
仲裁庭经审理后裁决：
一、被申请人某科技公司继续履行2016年11月2日与申请人某光电股份有限公司签订的编号为G20160728的《销售合同》。
二、被申请人某科技公司于本裁决生效之日起十日内给付申请人某光电股份有限公司灯具货款人民币849833.40元，并给付申请人自2017年6月1日至2019年5月18日违约金283277.80元，二项合计为人民币1133111.20元。
三、申请人某市光电股份有限公司在收到被申请人某科技公司上述货款及违约金后十日内，向被申请人指定地点，按合同约定的货物名称、规格型号及数量履行发货义务。
四、驳回申请人某光电股份有限公司的其他仲裁请求。
相关法律法规解读
1、《中华人民共和国合同法》第五条：当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
2、《中华人民共和国合同法》第六条：当事人行使权力履行义务应当遵循诚实信用原则。
3、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同，或者履行合同义务不符合约定的应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
4、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
5、《中华人民共和国合同法》第一百三十条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
6、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第29条的规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。
结语和建议
买卖合同中合同一方当事人违约履行合同，是买卖合同纠纷最常见的情形之一。本案中双方签订的合同系真实意思表示，为有效合同。合同履行过程中，被申请人因工程延迟未按合同约定支付货款，该情形不属法律规定的不可抗力免除违约责任的法定情节，被申请人未按约支付货款应属违约行为，应当承担违约责任。关于违约金的给付，合同法及最高人民法院关于合同法的司法解释均作了明确规定，当事人在合同约定中约定的违约金过高的情况下，当事人请求适当减少的，应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
本案中，双方合同中约定违约方承担总价50%的违约金，并支付未付货款金额日千分之三违约滞纳金，该约定明显高于造成的损失，因此，在当事人请求减少违约金的情况下，应当在造成损失的范围内予以裁决，以保护合同双方当事人的合法权益。
转载自山西弘韬律师事务所 山西弘韬律师事务所