股权激励作为一种公司治理工具，其核心在于通过权益工具的授予，建立与公司长远发展相一致的激励机制。根据国务院国有资产监督管理委员会和财政部于2006年9月联合印发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第四条：“股权激励主要是指上市公司以其股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。”2016年3月，财政部、科学技术部和国务院国资委印发了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4号)（以下简称“《激励办法》”）第三条指出，股权激励是指国有科技型企业以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》第二条则进一步明确，股权激励是对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励行为。这些法规确保了股权激励的法律基础和合规性。
本文以科技型国有企业为例，就股权激励在实务中的适用条件问题作相关阐述。
01 适用主体条件
财政部、科技部和国资委印发的《激励办法》规定了科技型国有企业股权激励的适用范围，随后又在《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（以下简称“财资〔2018〕54号”）文件中将适用范围进行了扩大，该文件所指的国有科技型企业为中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业、国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业），具体包括：（一）国家认定的高新技术企业。（二）转制院所企业及所投资的科技企业。（三）高等院校和科研院所投资的科技企业。（四）纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业。（五）国家和省级认定的科技服务机构。
02 合法性条件
《激励办法》第六条要求实施股权激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转。同时，还要求必须建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。对于年度财务会计报告应当经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年（以下简称近3年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。对于成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。
03 研发费用及研发人员条件
对于上述5类企业中的第（一）类企业，财资〔2018〕54号文件不再设定研发费用和研发人员指标条件。对于（二）、（三）、（四）类企业，要求近3年研发费用应当占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员的人数应当占职工总数10％以上。对于第（五）类企业，则要求近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。其中，对于成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。
04 股权激励对象条件
《激励办法》将股权激励的对象分为以下三类：（一）关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。（二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。（三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。同时规定股权激励的两项禁止性条件，即企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励，企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。
综上，在法律实务中，股权激励被认为是解决企业管理者与股东之间委托代理矛盾的重要工具，其使用不仅限于上市公司，也逐步推广至非上市公司，更成为创业企业吸引和留住核心人才的关键手段。股权激励通过将公司成就与激励对象的个人利益捆绑，促进其与公司利益一致性，从而推动公司的长期稳健发展。
转载自北京德恒(西咸新区)律师事务所 金灵